lanzado el 27 de junio de 1966 por la discográfica MGM/Verve Records es el álbum debut del grupo The Mothers Of Invention liderado por Frank Zappa. Una farsa sardónica de la música rock en los Estados Unidos, Freak Out! fue uno de los primeros álbumes conceptuales. Fue también uno de los primeros álbumes dobles en la historia del Rock.
El álbum fue producido por Tom Wilson, quien había producido álbumes a Bob Dylan y The Velvet Underground. Wilson contrató a The Mothers, que en realidad era un grupo de bar llamado Soul Giants, para grabar un disco creyendo que eran un grupo de blues de personas blancas.
El álbum incluye al vocalista Ray Collins, al bajista Roy Estrada, el baterista Jimmy Carl Black y al guitarrista Elliot Ingber, el cual posteriormente se uniría a la Magic Band de Captain Beefheart bajo el nombre de Winged Eel Fingerling.
El repertorio original del grupo estaba compuesto únicamente de versiones. Cuando Zappa se unió al grupo no sólo cambió su nombre, sino que expandió su música al incluir una gran cantidad de material original. El contenido musical de Freak Out! incluye desde rhythm and blues, doo-wop y rock con influencia de blues estándar hasta arreglos orquestales y collages sonoros avant-garde.
Aunque el álbum fue recibido al principio con poco entusiasmo en los Estados Unidos, fue un éxito en Europa, y ganó seguidores de culto en Estados Unidos. El álbum influenció la producción de The Beatles, Sgt. Pepper's Lonely Hearts Club Band. En 1999, le fue otorgado el Grammy Hall of Fame Award, y en 2003, la revista Rolling Stone se colocó entre los "500 mejores álbumes de la historia."En 2006, The MOFO Project/Object, un documental en audio acerca de la grabación del álbum fue lanzado en honor a su 40 aniversario.
1. Hungry Freaks, Daddy 3:27
2. I Ain't Got No Heart 2:33
3. Who Are The Brain Police? 3:33
4. Go Cry On Somebody Else's Shoulder (FZ/Collins) 3:39
5. Motherly Love 2:43
6. How Could I Be Such A Fool 2:11
7. Wowie Zowie 2:51
8. You Didn't Try To Call Me 3:16
9. Any Way The Wind Blows 2:54
10. I'm Not Satisfied 2:38
11. You're Probably Wondering Why I'm Here 3:38
12. Trouble Every Day 5:49
13. Help, I'm A Rock 4:43
14. It Can't Happen Here 3:55
15. The Return Of The Son Of Monster Magnet 12:16
